המשיבים הינם חברי אגד וגימלאיה אשר מחזיקים, מכוח תקנון האגודה, במניותיה של המערערת 1 (להלן – המערערת). עפ"י התקנון יכולים הפורשים מאגד למכור את מניותיהם רק לחברי אגד חדשים. עם השנים נוצר מצב שבו לא היו מספיק חברים חדשים למכור להם את מניות הגימלאים. ניסיונות שונים למכור את מניות המערערת לא צלחו עד שהושגה הצעת רכש מחברה שהינה 40% בבעלות אגד. לפי הסכם זה תרכוש החברה את מניות המערערת ותציע לבעלי המניות של המערערת לרכוש את מניותיהם, לפי סדר שנקבע מראש ומחיר שנקבע מראש. ההליך אישור העיסקה נפלו פגמים, אך הוא אושר ע"י 96% מהאסיפה הכללית של המערערת. בימ"ש קמא קבע כי אין באישור האסיפה הכללית כדי לרפא את הפגמים וביטל את העיסקה.
.
ביהמ"ש קיבל את ערעור המערערת ברוב דעות וקבע כי:
לאסיפה הכללית כוח להכשיר פגמים שנפלו בהחלטות של גופים אחרים בחברה. בעוד שביהמ"ש יכול להוציא צו מניעה כנגד ביצוע פעולה שנפלו בה פגמים, אין בסמכותו להוציא צו מניעה כנגד כינוס אסיפה כללית ובכך לשלול מהאסיפה הכללית את כוחה להכשיר פגמים. במקרה הנדון, אף בהנחה כי ההסכם נכרת בחוסר סמכות ותוך ניגוד עניינים, משאושר ההסכם כנדרש בחוק, אין מקום לביטולו בגין פגמים אלו.
בגדר "ציפיותיו הלגיטימיות" של בעל מניה, מצפה הוא לקבל יחס שוויוני לבעל מניה זהָה. אולם, אף שככלל, על בעלי מניות זהות לקבל יחס זהה, ייתכנו מקרים שבהם אופי החברה ונסיבות העניין יובילונו למסקנה כי באופן מהותי – השוויון לא נפגע. במקרה הנדון יכלו בעלי מניות המערערת למכור את מניותיהם רק לאחר פרישתם מאגד ורק לחברי אגד. בעיסקה הנדונה קביעת סדר רכישה של המניות לאורך שנים אינו פוגע בציפיותיהם של בעלי המניות, ולפי תנאי העיסקה, כפי שפורשו ע"י בימ"ש זה, הם יכולים למכור את מניותיהם לצד ג' במחיר שונה מהקבוע בעיסקה.